Formen der Unternehmensnachfolge

Die Regelung der Nachfolge umfasst zwei verschiedene Aspekte: zum einen die Übertragung des Eigentums am Unternehmen, zum anderen die Übergabe der Geschäftsführung.

Im klassischen Fall der persönlichen Unternehmensnachfolge, die bei kleineren Betrieben die Regel ist, übernimmt der neue Eigentümer auch die Leitung des Unternehmens. Es kann aber auch sinnvoll sein, die Eigentums- und die Geschäftsführungsnachfolge unterschiedlich zu regeln. Das ist der Fall, wenn es mehrere Erben gibt oder kein Familienmitglied bereit und fähig ist, die Managementverantwortung zu übernehmen. Eine zweigleisige Nachfolgeregelung wird oft auch als Übergangslösung gewählt.

Grundsätzlich lassen sich folgende Formen der Nachfolge unterscheiden:

Übertragung innerhalb der Familie

Soll das Unternehmen im Besitz der Familie bleiben, so kann die Eigentumsübertragung auf verschiedene Weise erfolgen:

  • Vorweggenommene Erbfolge beziehungsweise Schenkung: Unentgeltliche Übertragung des Unternehmens zu Lebzeiten an eines oder mehrere Kinder (oder/und andere Familienmitglieder). Am besten ist es, einen schriftlichen Schenkungsvertrag abzuschließen, der notariell beurkundet wird. Zusätzlich sollte geregelt werden, wer die unternehmerische Verantwortung übernehmen soll.

  • Schrittweise Schenkung oder Verkauf: Die Geschäftsanteile gehen nach und nach auf einen oder mehrere familieninterne Nachfolger über. Bis zur vollständigen Übergabe behält der Seniorunternehmer damit seinen Gesellschafter-Einfluss auf die Unternehmensführung. Andererseits können die nachrückenden Familiengesellschafter in ihre Rolle hineinwachsen.

  • Gewillkürte Erbfolge per Testament oder Erbvertrag: Auf diese Weise können Sie festlegen, welchen Erbanteil die Nachkommen jeweils erhalten. Auch hier sollten Sie sich eine Beratung durch einen Notar einholen.

  • Gesetzliche Erbfolge: Die gesetzliche Erbfolge ist als Form der Unternehmensübertragung wenig ratsam, insbesondere wenn mehrere Erben als Erbengemeinschaft vorhanden sind. Da die Entscheidungsfindung innerhalb einer Erbengemeinschaft regelmäßig einstimmig erfolgen muss, werden wichtige unter­nehmerische Entscheidungen möglicherweise schwierig zu treffen sein.

Verkauf des Unternehmens

Ein Verkauf kommt vor allem in Betracht, wenn der Unternehmer keine Nachkommen hat oder sich kein Nachfolger in der Familie findet. Beim Unternehmensverkauf gibt es folgende Möglichkeiten:

  • Verkauf des Betriebsvermögens: Alle Wirtschaftsgüter, Forderungen und Schulden gehen auf den neuen Inhaber über, wobei die Vermögensgegenstände einzeln übertragen werden. Möglich ist aber auch ein Verkauf verschiedener Teile des Betriebsvermögens (zum Beispiel Gebäude und Ausrüstung, einzelne Geschäftsbereiche) an unterschiedliche Erwerber.

  • Verkauf des Unternehmens oder einer Beteiligung: Der Erwerber kann die Anteile in Etappen erwerben und sukzessive die Führung übernehmen; oft bleibt der Unternehmer noch für eine gewisse Zeit als Geschäftsführer oder Berater an Bord, um seine speziellen Kenntnisse zu nutzen. Der Übergeber kann sich seinerseits nach und nach aus dem Geschäft und der Unternehmensführung zurückziehen.

  • Verkauf des Unternehmens oder einer maßgeblichen Beteiligung an die Mitarbeiter (Mitarbeiterbeteiligung): Mitarbeiter übernehmen gemeinsam das Kapital voll oder mehrheitlich – am besten über eine Gesellschaft, in der ihre Anteile gebündelt sind – und setzen eine Geschäftsführung ein, die aus ihren Reihen oder von außen kommen kann. Auch hier ist ein sukzessiver Rückzug des Übergebers möglich. Er kann aber auch Anteile am Unternehmen behalten.

  • Verkauf an Führungskräfte aus dem Unternehmen (Management-Buy-out, MBO) oder von außer­halb (Management-Buy-in, MBI): Das Unternehmen bleibt in der Regel rechtlich und wirtschaftlich selbstständig. Da die Übernehmer meist nicht über ausreichend Eigenmittel verfügen, ist ein hoher Fremdkapitaleinsatz not­wen­dig, weshalb öffentliche Förderprogramme, Bankenfinanzierung und Verkäuferdarlehen bei der Planung mit berücksichtigt werden sollten. Bei einem MBO/MBI größerer Unternehmen werden des­halb häufig auch Finanz­investoren (Private-Equity-Gesellschaften) mit ins Boot genom­men.

Betriebsverpachtung

Bei einer Betriebsverpachtung bleibt der Altunternehmer Eigentümer des Unternehmens. Der Nachfolger erhält das Recht, die zum Betrieb gehörenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Firmennamen, Rechten und Know-how) zu nutzen und die Erträge daraus zu ziehen. Dafür zahlt er regelmäßig den Pachtzins, der in der Regel vom erwirtschafteten Umsatz oder Ertrag abhängig ist. Der Pachtvertrag sollte unbedingt mithilfe eines Rechtsanwalts oder Notars aufgesetzt werden.

Vorteile der Betriebspacht gegenüber dem Verkauf sind vor allem:

  • Der Nachfolger braucht weniger Kapital.
  • Der Verpächter erzielt aus dem Unternehmen weiterhin ein Einkommen.

Nachteile ergeben sich allerdings insbesondere daraus, dass

  • der Pächter nicht Eigentümer des Betriebs wird und damit das Risiko eingeht, dass er ihn durch Kündigung zum Ende der vereinbarten Laufzeit wieder verliert;
  • die Pachteinnahmen, die der Eigentümer erzielt, vom wirtschaftlichen Erfolg des Nachfolgers abhängig sind.

Der Pachtvertrag sollte daher unbedingt mithilfe eines Rechts­anwalts oder Notars aufgesetzt werden.

Einsatz eines Fremdgeschäftsführers

Die Einsetzung eines familienfremden Geschäftsführers (oder Vor­sitzenden der Geschäftsführung) bietet sich an, wenn der Unter­nehmer sich zwar aus der Leitung des Unternehmens zurück­ziehen, aber Eigentümer des Betriebs bleiben und weiterhin grund­legende unternehmerische Entscheidungen in der Hand behalten möchte. Häufig wird diese Option gewählt, wenn sich noch kein geeigneter Nachfolger aus der Familie herauskristallisiert hat oder Kinder, die in Frage kommen, noch zu jung oder unerfahren sind.

Der neue Geschäftsführer kann aus dem Unternehmen oder von außen kommen. Für eine Besetzung mit einem fähigen Mitarbeiter aus den eigenen Reihen spricht, dass er das Geschäft des Unter­nehmens, die betrieblichen Besonderheiten und den Seniorchef bestens kennt sowie bei Kunden, Lieferanten, sonstigen Geschäfts­partnern und nicht zuletzt bei den Mitarbeitern für Kontinuität steht. Ein externer Nachfolger in der Geschäftsführung kann das Unter­nehmen mit frischen Ideen erfolgreich voranbringen, wenn er das nötige Fingerspitzengefühl mitbringt und die Firmenkultur respektiert.

Stiftung

Durch verschiedene Reformen in den vergangenen Jahren sind Stiftungen zu einer attraktiven Option für die Unternehmens­nachfolge geworden – insbesondere für den Fall, dass ein Unternehmer keinen geeigneten Nachfolger aus der Familie findet. Denn mit einer Stiftung lassen sich gleich drei Ziele erreichen:

  • Der Unternehmer kann sein Lebenswerk, das Unternehmen, auf Dauer erhalten. Wenn er es nämlich in eine unternehmens­bezogene Stiftung überführt, kann er eine Zerschlagung oder einen Ausverkauf verhindern, weil der staatliche Bestandsschutz eine Entnahme von Vermögenswerten dauerhaft verwehrt.

  • Er kann dafür sorgen, dass das Unternehmen in seinem Sinne weitergeführt wird. Denn ein Stifter kann den Stiftungszweck langfristig und verbindlich festlegen. Als Stiftungszweck kann er auch seine unternehmerischen Ziele und Prinzipien festschreiben.

  • Der Stifter kann zudem seine eigene Versorgung sowie die seiner Angehörigen und Nachkommen sicherstellen. Denn im Stiftungs­vertrag kann er festlegen, wie die Erträge aus dem Stiftungsvermögen verwendet werden sollen.

Unter einer Stiftung versteht man eine Vermögensmasse, die dauer­haft und verbindlich für einen oder mehrere Zwecke zur Verfügung gestellt wird. Die Stiftung ist eine juristische Person ohne Inhaber, Gesellschafter oder Mitglieder – sie gehört also sich selbst. Die Stiftung kann zu Lebzeiten erfolgen oder durch ein Testament geregelt werden.

Für die Unternehmensnachfolge werden häufig zwei Stiftungsformen verwendet, die auch miteinander kombiniert werden können:

  • rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts

  • gemeinnützige Stiftung.

In beiden Fällen kann der Unternehmer zunächst weiter die Geschäfts­führung ausüben, sie aber auch in die Hände eines fähigen Familienmitglieds oder fremder Manager legen.

In jedem Fall erfordert die Regelung der Unternehmensnachfolge per Stiftungsvertrag fachkundige Beratung, insbesondere in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht. Unter Umständen ist vor Betriebs­übergabe ein Wechsel der Rechtsform geboten, um haftungs­rechtliche, steuerliche oder finanzielle Nachteile zu vermeiden und eine für alle Beteiligten möglichst optimale Lösung zu erreichen. Ein Rechtsformwechsel kann zum Beispiel auch erforderlich sein, um eine schrittweise Nachfolge zu realisieren.

Auf alle Fälle sollte hinsichtlich der Form der Unternehmensnachfolge fachmännischer Rat eingeholt werden.